כל מה שעובדים עם אופציות צריכים לדעת

"תוכנית אופציות לעובדים" יכולה להוות כלי יעיל למעסיק ורווחי לעובד, אבל האם בכל מחיר?

גל שביט

אופציות הן אמצעי לתגמול עובדים בחברות רבות, בעיקר חברות הזנק (סטארט אפ). אבל לפני שחותמים על חוזה הכולל סעיף אופציות, כדאי להבין מה משמעות הדברים (זה נכון לגבי כל חוזה).

את מספר הסטארט-אפים שביצעו אקזיט בשווי של מיליארדים והפכו את עובדיהן למיליונרים בעשור האחרון אפשר לספור על אצבעות הידיים. רבים אחרים ויתרו על שכר הוגן ויצאו ללא רווח כלל. אז מה הן למעשה אופציות? מתי כדאי להנפיק תוכניות אופציות לעובדים? והאם כדאי לחתום על חוזה שחלק מתנאי השכר בו כוללים קבלת אופציות?

מה זה אופציה?

אופציה היא סוג של חוזה בין החברה והעובד. על פי החוזה הזה, החברה מתחייבת למכור לעובד כמות מסוימת של מניות בזמן עתידי במחיר ידוע מראש. במידה ושווי השוק של החברה עלה, מחיר המניות עלה גם הוא. הרווח לעובד הוא ההפרש בין המחיר שנקבע בחוזה לקבלת האופציות לבין המחיר שבו הוא יוכל לרכוש (ולמכור) את המניות בתאריך העתידי שנקבע.

אם, לדוגמה, המחיר הנקוב בחוזה לקבלת האופציות הוא לרכישת 100 מניות, כל אחת בשווי של 5 ₪ בעוד שלוש שנים, אז בעוד שלוש שנים יוכל העובד לרכוש 100 מניות במחיר של 500 ₪. אם בעוד שלוש שנים שווי השוק של אותה המניה יעמוד על 8 ₪, או 800 ₪ ל-100 מניות, אז הרווח של העובד יעמוד על 300 ₪ – הפער בין רכישת המניות בשווי השוק לבין רכישת המניות בשווי הנקוב בכתב האופציות.

בעד ונגד הענקת אופציות לעובדים, מנקודת מבטו של המעסיק

ישנן כמה נקודות ההופכות את הענקת האופציות לעובדים לקורצת עבור חברות, במיוחד חברות הזנק. היתרון המרכזי של אופציות לעובדים כתגמול הוא היכולת לגייס עובדים מוכשרים במחיר הנמוך משווי השוק שלהם. כך, חברות הזנק שאין ברשותם הון גדול יכולים לזכות בכל זאת בעובדים "יקרים" במחיר זול.

בנוסף, כאשר העובד מחזיק בכתב אופציות, הרי שהמוטיבציה שלו היא להעלות את שווי החברה בה הוא עובד על מנת שיוכל בעתיד ליהנות מפירות מימוש האופציות שקיבל. תקוותם של בעלי החברות היא שהמוטיבציה הזו תתבטא גם בהעלאת הפריון ובהשקעה מצד העובדים.

מנגד, במידה ואופציה ממומשת, על החברה להנפיק מניה חדשה – דבר שעלול לגרום לשחיקה בערך המניות הקיימות או אובדן הבעלות על מרבית מניות החברה.

בעד ונגד הענקת אופציות לעובדים, מנקודת מבטו של העובד

גם מנקודת מבטו של העובד הדברים אינם חד-משמעיים. אם מדובר בחברות הזנק שעדיין לא הונפקו הרי שחתימה על כתב אופציות כוללת למעשה סיכון מובנה כיוון שניתן לממש את רכישת המניות רק לאחר הנפקה או מכירת החברה (אקזיט). אך חברות רבות לא מגיעות כלל לשלב הזה, דבר ההופך את חוזה האופציות לנייר חסר ערך.

גם בחברות כבר הונפקו אין ודאות שמימוש כתב האופציות יהיה כדאי מבחינה כלכלית – למשל כתוצאה מיציבות שווי המניה. כאשר המניה יציבה (או כאשר ערכה יורד) הרי שמימוש כתב האופציות לא יביא לרווח, כיוון שהרווח מותנה בעליית ערך המניה בתקופה שבין החתימה על כתב האופציות ומימושן.

לעומת הסיכונים, תמיד קיימת גם התקווה כי הסטארט-אפ יבצע אקזיט מוצלח, או, במקרה של חברות שכבר הונפקו, שמחיר המניה יעלה. במקרים אלו, אופציות לעובדים מיתרגמות להטבה כספית משמעותית.

לפני החתימה: מה צריך לבדוק בחתימה על כתב אופציות?

גם אם ההחלטה היא לותר על חלק מהשכר לטובת התקווה לפיצוי כספי עתידי – עדיין ישנם חוזים טובים יותר ופחות מבחינת העובדים, וכדאי להבין מה עומד מאחורי האותיות הקטנות:

כמות האופציות – כמות האופציות בכתב האופציות מגדירה למעשה מהי כמות המניות שאותן העובד יוכל לרכוש בהנחה עם מימוש האופציות. הכמות יכולה להיות מוגדרת במספרים מוחלטים או כאחוזים מסך שווי ערך החברה.

כאשר הכמות מוגדרת במספרים מוחלטים, אין למעשה שום דרך להעריך מהו שוויין האמתי של האופציות כיוון שמספר המניות שהחברה מנפיקה הוא שרירותי. ניקח דוגמה תיאורטית: חברה שמנפיקה 50% משוויה במניה בודדת, ערך המניה יעמוד על חצי משווי החברה. אם אותה חברה באותו השווי מנפיקה 50 מניות לאותם 50% משוויה, הרי ששווי מנייה בודדת יעמוד על מאית מערך החברה.

כליף, ווסטינג והבשלה – הבשלת אופציה היא המועד שבו האופציה ניתנת למימוש על ידי העובד. לרוב, לא כל האופציות מבשילות באותו המועד אלא מועברות בחלקים לידי העובד אחת לתקופה. בכתב האופציות מוגדרת התקופה שעוברת בין הבשלת נתח אחד של אופציות לשני. אם עובד מקבל 2000 אופציות לאחר שנתיים, כאשר מועד ההבשלה הוא אחת לרבעון, הרי שכל רבעון הוא יקבל 250 אופציות. ווסטינג הוא כינוייה של התקופה עד למימוש כל האופציות והיא נעה בין שנתיים לארבע.

בדרך כלל, החברות מגדירות תנאי נוסף והוא כליף, כלומר, המועד הראשוני שבו העובד יהיה זכאי למימוש האופציות. אם בדוגמה הקודמת נגדיר כליף של שנה – הרי שבשלושת הרבעונים הראשונים העובד לא יהיה זכאי למימוש אופציות כלל ואילו לאחר שנה הוא יהיה זכאי למימוש 1000 האופציות הראשונות.

יש לזכור שאם עובד עוזב את מקום העבודה לפני הבשלת אופציות והמועד הראשוני לקבלתן, הרי שאותו עובד לא יהיה זכאי לקבלת אופציות כלל.

המחיר הנקוב וצפי לעליית ערך החברה – בחברות מונפקות, ערך האופציה נקבע על פי ערך המניה בתקופת החתימה על כתב האופציות. בחברות הזנק המצב סבוך יותר אולם בשני המקרים, הסיכוי לרווח מותנה בעליית שווי השוק של החברה כך שכדאי להכיר את התחזיות לעליית ערך החברה בתקופת הבשלת האופציות.

מיסוי – ישנם שני מסלולים עיקריים לחלוקת אופציות לעובדים: עם וללא נאמן. כאשר התהליך מתבצע ללא נאמן, עובדי החברה יאלצו לשלם מס בזמן הקצאת האופציות כהטבה. בדרך כלל, כתבי אופציות היום מנוהלות עם נאמן ואז תשלומי המס מוחלים רק בעת מימוש האופציות ולא בעת הקצעתן.

גם אז ישנם שני מסלולים אפשריים: הכנסת עבודה או רווח הון. מרבית החברות בוחרות במסלול רווח הון שבו העובד ישלם מס רווח הון (העומד כיום על 25% מהרווח) על מימוש המניות. אם, מסיבה כלשהי, החברה בחרה במסלול הכנסת עבודה אז המיסוי יהיה בדומה למיסוי על השכר ולרוב יגיע ל-50% מהרווח (במיוחד אם מדובר על אקזיט).

הגבלות, התניות וביטול אופציות – לפני החתימה יש לשים לב לסעיפים המגבילים מימוש אופציות או מתנים את חלוקת האופציות למשל בביצועי העובד.

כתבי אופציות יכולים להיות כלי יעיל וריווחי הן לחברה והן לעובדים. כדי להפיק מהן את המרב, יש לשים לאותיות הקטנות, להבין מה משמעות הסעיפים השונים ורצוי גם להתייעץ עם בעלי מקצוע לפני החתימה.